承接上一篇文章《特许经营模式下存量资产盘活的核心判定原则》，本文为盘活存量资产的第二部分，主要分析阐述特许经营模式下盘活存量资产的主要模式。

在盘活存量资产的特许经营模式中，TOT模式是市场中最常见的模式，很多人认为这个模式是盘活存量资产中不二的选择，这显然是一种不正确的观点。我们不否认TOT模式是盘活存量资产中的主导力量，但同时也必须了解仍然有其他模式可以在盘活存量资产中显露头角。早在2017年的《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）就对盘活存量资产列举了若干种模式，时至今日，仍应作为我们重要的参考依据。尽管该文件为旧PPP模式下的政策，但是目前仍然属于有效性文件，且政策制定者为国家发改委，因此，对未来的存量资产盘活同样具有很强的指导作用。本文正是结合该文件的规定和自身的实践经验，将市场中可能会经常采用的盘活存量资产的具体模式做以阐述。

前提说明：第一，在上一篇文章中我们说过，存量资产的所有权可能是政府（广义概念的政府），也可能是本地国有企业，本文也同样采用这种观点。为了方便表达，本文将资产的原所有权人统一称呼为“政府方”。第二，为了便于理解和阐述，我们将“社会资本方”与政府方与社会资本方成立的“项目公司”视为同一主体，统称为“社会资本方”（实践中当然这两个主体是有区别的，但是其区别并不对本文的分析构成影响）。

TOT模式（转让—运营—移交），即政府方将资产的经营权转让给社会资本方，并因此获得财政收入，社会资本方通过运营资产获得收益。TOT模式是特许经营模式中最常见的、通用性最强的一种盘活存量资产的模式，其他盘活存量资产模式基本都是在TOT模式的基础上进行的创新和调整。

“新建”和“盘活存量资产”是特许经营模式中的两种典型类型。从投资原理看，“新建”是投资建设新资产，而后在新资产上运营并获得收益；“盘活存量资产”是投资获得旧资产，而后在旧资产上运营并获得收益。因此，某些在“新建”项目中采用的运作思路，在“盘活存量资产”项目中同样可以适用。TOT模式与BOT模式之间的关系，即是如此。

 对于一个投资类和运营类社会资本方来说，TOT模式比BOT模式减少了建设期，在资产处于良好运营能力的情形下，TOT模式更容易受到青睐。但是，对于一个建筑类社会资本方来说，TOT模式显然对其不具有吸引力。

 TOT模式下，资产的所有权并没有发生转让，仍然由原产权人政府方继续持有。实际上，这也是一个市场上自然形成的结果——既然最终还是要将资产移交给政府方，且无论资产所有权归谁都不会影响经营收益的多少，那么获得资产所有权的意义就实在不大了。因此，TOT模式久而久之变成了最常见的方式，BOT模式亦是如此。

 TOT模式的核心是对存量资产运营权的转让。所谓资产运营权，顾名思义，就是有权经营资产以及有权享受经营资产获得的收益。通常情况下，经营资产和享受收益是合二为一的，经营资产是享受收益的“因”，享受收益是经营资产的“果”。对于这种“因”“果”合二为一的情形，我们没有必要过多讨论，这里只是阐述一下两者分离的情形。

（1）“资产运营权”与“资产收费权”的概念

发改投资〔2017〕1266号文明确列举了两种权利，一是资产运营权，二是资产收费权。这里所指的“资产运营权”，即经营资产和享受收益合二为一，这是最常见的一种情形；这里所指的“资产收费权”，是将经营资产与享受收益进行了分离，社会资本方仅获得收费的权利但并不获得经营的权利，经营权仍然由原产权人享有。在提及“资产收费权”时，我们不得不提及与之分离开来的“经营资产”问题，为了避免混淆，我们将其称为“资产经营权”。归结起来，常规情况下，TOT模式中的“运营”是指“资产运营权”；特殊情况下，TOT模式的“运营”专指“资产收费权”，而由产权人保留“资产经营权”。

（2）“资产运营权”与“资产收费权”的对比分析

 第一，“资产运营权”转让时，需要社会资本方具备足够的运营能力；“资产收费权”转让时，政府主要看重的是社会资本方的资金实力。实际上，转让“资产收费权”是一种单纯的融资方式。

 第二，“资产收费权”是基于“资产经营权”而产生的，如果经营出现问题必然引起收费不足的风险，因此，社会资本方若仅获得“资产收费权”，那就需要对经营环节充满信心。因此，“资产经营权”与“资产收费权”分离的模式基本针对的是收入稳定的垄断性项目，例如供热水气、收费公路等，对于需要通过经营能力才能获得充足收益的竞争性项目，则并不适合此种分离方式，而应采用“资产运营权”模式。

 第三，从转让费的数额角度，“资产运营权”转让后，社会资本方需要自担运营成本，因此，其向政府方支付的转让费相对较低；而“资产收费权”转让时，运营成本应由政府承担而非社会资本方承担，因此社会资本方向政府方支付的转让费相对较高（即社会资本方需要支付政府方的运营成本）。

（3）转让“资产运营权”与转让“资产收费权”之间的选择

 事实上尽管发改投资〔2017〕1266号文列举了这两种运营权，但是我们认为“资产运营权”转让比“资产收费权转让”更可取，原因有三：一是特许经营模式的本质是吸引社会资本的投资、技术、运营和管理等全方面能力，如果仅看重社会资本的投资能力显然并没有发挥特许经营的优势。二是“资产收费权”转让在计算转让费时，需要考虑政府方的运营成本支出，这种成本计算很难做到透明和准确，且社会资本方也可能会质疑政府方的成本控制能力，因此，双方在费用上不容易达成一致。三是即便是垄断性项目，运营过程也难保不出现任何不稳定因素，社会资本方若将自身收益寄托于政府方的良好运营，那需要何等的“气魄”与“胸襟”。

 综上，我们建议TOT模式下，尽量采用“资产运营权”的转让方式，除非十分必要，否则不采用“资产收费权”转让的形式。

 市政公共资源是一类城市建设过程中长期形成的政府拥有的独特资源，2016年财政部、国家发改委、住建部发布了《关于印发<市政公共资源有偿使用收入管理办法>的通知》（财税〔2016〕116号），明确鼓励了对市政公共资源有效利用。

（1）市政公共资源有偿使用的概念

 首先，我们需要对“市政公共资源”做以简要介绍。所谓市政公共资源，是指“政府为了满足城市公共需要，在城市的建成区和规划区内，投资建设或者依法行使所有者权益的市政设施、公共场地（所）、公共空间以及相关的无形资产、公共服务等。”财税〔2016〕116号文进一步规定了，“对于资源相对稀缺、不能充分提供的，或者主要由部分社会公众使用的市政公共资源可以有偿使用。”

 其次，我们需要引入“市政公共资源有偿使用收入”的概念。市政公共资源有偿使用收入，是指“县级及县级以上地方人民政府出让或者以其他有偿方式（出租、出借等）转让市政公共资源的占有权、使用权、收益权、经营权及其相关权益，所取得的收入。”实际上，这里的“占有权、使用权、收益权、经营权及其相关权益”就是前述2所阐述的“资产运营权”。

 据此，我们可以将“市政公共资源有偿使用”定义为，县级及县级以上地方人民政府出让或者以其他有偿方式（出租、出借等）向市场主体转让市政公共资源的占有权、使用权、收益权、经营权及其相关权益。

（2）市政公共资源有偿使用的种类

 财税〔2016〕116号文中列举了多种具有有偿使用价值的市政公共资源，包括但不限于以下收入：城市公共场地、场所等有偿使用收入，市政道路路内停车泊位及政府投资的公共停车场等有偿使用收入，政府投资的城市地下人防设施等地下公共空间有偿使用收入，市政公共设施、空间、地名等冠名权有偿使用收入，公园绿地等城市绿地内配套服务设施（含临时设置）及场地有偿使用收入，城市公共空间广告设置权等有偿使用收入。

 这些市政公共资源大致分为两类，第一类是该资源本身就具有经营性，其形成目的就是为了经营使用，无非是政府经营还是转让给市场主体经营。例如，市政道路路内停车泊位及政府投资的公共停车场、城市公共空间广告设置（广告箱、广告牌等）；第二类是该资源的形成并不是为了经营使用，而是为了公共目的，只是这类市政资源能够创造出经营项目，从而增加财政收入，何乐而不为。例如，城市公共场地、场所等有偿使用收入，政府投资的城市地下人防设施，公园绿地等城市绿地内配套服务设施等。对于第一类市政公共资源，社会资本方通常仅需要运营和维护好该资源本身即可；但对于第二类市政公共资源，社会资本方并不能仅仅关注自身的运营，还要与该公共资源的自身主体功能相衔接，在一定情况下，经营活动必须让位于公共利益，市场主体在经营过程中就必须重点考虑公共利益与经营之间的关系问题。

（3）市政公共资源有偿使用与TOT模式的结合

 财税〔2016〕116号文明确阐述了，“对政府和社会资本合作模式投资运营的市政公共资源，其有偿使用收入应当按照合同约定确定。”因此，PPP模式已经明确被纳入市政公共资源有偿使用范畴中。

 关于在有偿使用市政公共资源过程中是否能够建设（包括新建和改扩建），我们认为除了搭建临时性、可拆除的简易设施外，特许经营意义上的新建和改扩建都是不应存在的，主要原因有二：一是财税〔2016〕116号文的核心目的就是对市政公共资源的“使用”，文中还将有偿使用和无偿使用进行了对比式规定，更是突出了这种“使用”原则；二是绝大部分市政公共资源的主要功能在于公共目的，对其有偿使用只是为了进一步扩大资源的有效利用，这一点我们在前述（2）中已经阐述，因此不能舍本逐末。而对于公共停车场等项目，如果需要改扩建，那就直接认定为特许经营模式即可，不需要非要归于“市政公共资源有偿使用”范畴。

 基于以上分析，我们可以得出结论，市政公共资源有偿使用所指的PPP模式，是指盘活存量资产类型，而非新建和改扩建类型。同时，财税〔2016〕116号文中在阐述PPP模式时，明确表述为“投资运营”市政公共资源，而并没有包含“建设”环节，这就进一步印证了PPP模式应具体化为盘活存量资产类型。结合市政公共资源有偿使用的核心本质（即，政府方向市场主体转让运营权），我们可以进一步得出结论——此种盘活存量资产的PPP模式应归结为TOT模式。

 但是，我们必须强调一点，采用TOT模式仅是在该项目按照特许经营模式实施而言的，如果该项目不按照特许经营模式实施，那么该转让行为就与TOT模式不相干。这里我们讨论两种情况：第一种，例如利用公共空间举办市场化宣传活动，利用地下人防工程开设饭店（重庆比比皆是）等均属于利用公共资源开展商业化行为，显然不能认定为特许经营模式，自然就不能归结为TOT模式。此外，市政公共资源有偿使用可能就是临时性使用或者短期使用，与特许经营模式的长期性也存在本质区别。第二种，也有一些市政公共资源（最典型的公共停车场），市场主体有偿使用仍然是按照原有经营用途实施（例如继续开展停车场业务），此时就存在了竞合性。是否选择特许经营模式，取决于地方政府的价值取向。但是，我们更倾向性认为非特许经营模式下转让运营权，在将来不会有太大的发展空间，其原因是这种方式缺少必要的监管程序（毕竟转让后也是提供公共服务，而非自身的商业活动），不利于维护公平性以及确保公共利益的不受损失，而TOT模式已经具备较为完善的运作流程，可以有效的避免这种风险。因此相比之下，非特许经营模式下转让运营权并没有存在的必要性。

 TOO模式（转让—拥有—运营），即政府方将资产所有权转让给社会资本方，社会资本方获得资产所有权后继续运营该资产，但没有在模式中明确移交环节。TOO模式也是发改投资〔2017〕1266号文中明确列举的方式。

 同TOT与BOT的关系相似，TOO与BOO之间并没有本质区别（BOO模式是投资建设新资产后，社会资本方拥有资产所有权和运营权，且没有明确的移交过程）。无论从国际还是国内，BOO模式是否应该属于PPP模式一直饱受争议，因为在没有移交环节的情况下，从理论上社会资本可以投资建设后长期永久性所有，这与常规的开发业务并无二致，因此，很多人认为BOO模式是完全私有化产品，TOO模式亦是如此。

 国家层面并未对此观点的争议予以正面回应，我们认为主要原因如下：从特许经营模式的内在逻辑看，既然社会资本方能够保质保量的完成公益性项目，那么在未来特许经营期满后，将资产和项目继续交给这个社会资本方实施也未尝不可。因此，BOT和TOT的“T”也是可以不发生的。BOO模式和TOO模式就是在这个理念下被纳入PPP模式的。

 既然将TOO模式和BOO模式纳入PPP模式中，那么这两个模式就一定要与完全私有化性质存在实质性区别，根据实践经验，我们认为应从以下角度予以关注：

（1）应设定合理移交期限或者超额收益分配制度

 尽管未来政府仍然可以将资产交给社会资本方拥有并经营，但是如果投资回收期满后继续运营，那么社会资本方无疑将变得在没有投资成本的情形下（仅剩日常运营成本）继续获得项目收益，将很可能使社会资本的收益率陡增，这显然是对政府方不公平。因此，为了避免出现此种情况，可以采用两种方式：第一种方式，社会资本方实现投资回报后，将资产所有权和运营权移交给政府。此时尽管也出现了移交，但是与BOT和TOT有明显的区别。BOO和TOO是预先不设定特许经营期限，只是在实施方案和特许经营协议中规定了，在社会资本方实现了投资回报后再启动移交，合作期限根据投资回报指标来确定，是需要动态调整的，期限可长可短。而BOT和TOT则是确定了合作期限，社会资本方可能获得超额收益，也可能出现亏损。第二种方式，社会资本方实现投资回报后，政府方参与超额收益分配，使社会资本方在合理的收益水平上继续实施项目，因此也就不需要社会资本方将资产移交给政府。这样一来，社会资本方将可以获得长期稳定收益，这对于社会资本方也具有一定的吸引力和公平性。

 为了实现上述结果，政府应在实施方案和招标文件中应明确设定社会资本方的投资收益指标，并将其作为投标内容和评审分值，以及后期纳入特许经营协议，这样使社会资本方“心甘情愿”的受到资产移交制度或超额收益分配制度的约束。

（2）应设定明确的政府的特殊权利

 特许经营模式中，政府方可以在协议中制定一些特殊的权利，例如监督权、定期的运营评价权、介入权等。如果在商业类型项目中，政府的“手”显然不能伸得过长，即便是投资人出现违法违规的情况，政府也仅能具有行政处罚或者追究违约责任的权利，但很难直接参与到项目中。

（3）政府应确保社会资本方获得一定程度的排他权

 政府应在一定区域范围内和一定期限内尽可能的减少社会资本方面临的市场竞争，这是商业类项目与特许经营项目的一个标志性的区别。因此，在TOO模式中，社会资本方同样可以与政府方签订此类避免竞争的排他性条款，以尽可能地保证自身的收益。

 此外，除了TOO模式外，理论上还可能存在TOOT模式，此模式是与BOOT模式相对应的。但是，从实践中看，我们认为这个模式出现的几率较低，因此不再阐述。

 ROT模式（改扩建—运营—移交），是指社会资本方对已建成的存量项目进行改扩建，并获得改扩建后的运营权。存量资产是ROT模式必须存在的前提，否则ROT就无从谈起。

 ROT模式比其他特许经营模式更具有特殊性——它既可以作为与盘活存量资产并列的三种模式之一（即新建、改扩建、存量资产盘活三种），又可以属于盘活存量资产中的一种具体模式。对此，发改投资〔2017〕1266号文也明确将ROT纳入了盘活存量资产的范畴内。同时，《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》中也明确规定了，存量资产涉及改扩建的，应说明改扩建和存量资产的关系。为了形象的体现上述ROT与特许经营模式、盘活存量资产的关系描述，我们通过下图来说明：

 为了清晰表达，我们将盘活存量资产项下的改扩建用“A”标记，将与新建、盘活存量资产并列的改扩建用“B”标记。

 如果在过去的 PPP模式中，区分ROT模式到底属于哪个范畴意义不大。但是在PPP新政出台后，这个区分就突显出重要性。《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部<关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见>的通知》（国办函〔2023〕115号）中明确将新建和改扩建类型的特许经营项目分成了“应由民营企业独资或控股的项目”“民营企业股权占比原则上不低于35%的项目”和“积极创造条件、支持民营企业参与的项目”。但是对于盘活存量资产项目，却做了特殊规定，“鼓励符合条件的国有企业通过特许经营模式规范参与盘活存量资产，形成投资良性循环。”因此，归结起来，如果将ROT模式认定为改扩建范畴（B），那么央国企将受到很大限制；但如果将ROT模式认定为盘活存量资产的具体方式（A），那么央国企将被鼓励参与。

 判断ROT模式是否属于盘活存量资产中的具体模式（B），具有一定的复杂性，需要从更深层次上来分析：

（1）从投资规模角度分析

 如果单纯的改建而不涉及扩建，显然就是对存量资产的改建，那么可以直接认定为盘活存量资产的范畴。

 但如果改扩建并存（或以扩建为主）的项目，那么改扩建的投资额与存量资产的投资比例在合理范围内，则ROT模式将被认定为盘活存量资产的范畴。否则，将会被认定为单纯的改扩建模式（B）。关于如何确定“合理范围”显然目前并没有统一标准，实践中只能一事一议。例如，如果改扩建：存量资产<1：1，则可以认为是对存量资产的改扩建；如果改扩建：存量资产>1：1，甚至更大比例，那么就存在了借盘活存量资产之名行改扩建之实（上述比例数字并不是确定的，需要具体问题具体分析，当然这个判断难度是不小的）。举个例子，如果针对存量景区资产适度改扩建，那么属于盘活存量景区的必要措施（如果不经过改扩建，景区就不具有竞争力，社会资本方显然就没兴趣参与了）。但是，如果存量景区仅有100亩，但改扩建后的景区达到了500亩或者1000亩，那显然从性质上就很难说是对存量资产的盘活了，而是应被认定为以原有景区为基础进行的改扩建，即属于与盘活存量资产并列的改扩建类型（B）。

（2）从改扩建与存量资产的经营性质角度分析

 盘活存量资产下的改扩建（A）隐含着一个基本逻辑，即，“改建”与“扩建”是对存量资产的价值延伸。因此，改扩建后形成的资产运营与存量资产的运营是否具有关联性（改扩建后的存量资产也可能随之改变了原用途，这并不影响性质认定），也作为判断改扩建模式是否应纳入到盘活存量资产范畴的一个标准。如果改扩建后形成的新资产运营与存量资产运营存在明显的违和感，那么改扩建就不是基于盘活存量资产的目的而发生的，仅仅是为了利用这块土地建设新类型的项目，此时将改扩建认定为盘活存量资产范畴就显得牵强。

 当然，我们并不是否认这种不具有关联性的改扩建就是违规的，只是想说明此种改扩建不属于盘活存量资产中的一种，甚至可能不属于特许经营范畴。例如，在自来水厂改建的基础上在其周边扩建了文旅项目，我们认为这就不属于盘活存量资产范畴的改扩建（尽管两种类型的项目都属于特许经营范畴）。这两个项目应分别立项和实施——自来水厂是改建项目，周边的文旅项目实质上属于新建项目。当然，如果将这两个项目合并实施也并不违规，但是由于文旅项目应由民营企业独资或者控股，因此整个项目就需要由民营企业独资或者控股。

 股权转让模式也是发改投资〔2017〕1266号文中明确列举的一种模式，社会资本方通过收购存量资产所有权人的股权，从而间接获得存量资产的所有权和经营权。长期以来，在我国很多领域内，“股权转让”与“资产转让”都可以达到同样的目的，例如比较典型的不动产转让，买方既可以直接从卖方手中购买该不动产，也可以通过股权转让方式控股目标公司（不动产的产权人），无论哪种方式，都可以实现对不动产的拥有。但是，股权转让与资产转让毕竟原理不同，采用股权转让的原因和实施要点与资产转让具有较大差别，在此我们将主要问题阐述如下（对于非盘活存量资产情形下的股权转让模式与资产转让模式的区别，不属于本文的主题范围，本文不再阐述）：

 股权转让模式实际上是一种“曲线救国”的方式，之所以采用这种间接方式而不是直接购买资产本身，主要是基于以下原因：

（1）基于法律法规的规定，采用股权转让方式更容易实现资产盘活

 例如，本地国有企业通过出让程序获得了一宗土地，但并未实质性开发。在对其盘活过程中，若采用资产转让形式（即土地使用权转让）则很可能违反我国《房地产管理法》关于开发未超过25%而不得转让的规定。但如果采用股权转让形式，则可以有效的避免这种违法行为。

 （2）社会资本方需要获得超出资产权属之外的其他关键性要素

 这些关键性要素是确保项目得以合法合规运行、未来能够持续性发展的重要条件，例如经营资质、项目业绩、业务合作关系等，只有通过获得企业本身才能获得这些“软”资产。

 （3）满足资产转让方获得一部分资产收益或资产经营权的诉求

 这主要是基于转让方想继续获得项目利润以及转让方需要继续对项目有一定的话语权，对此我们需要分两种情况分析：

 第一种情况，常规情况下政府方作为转让方，此时一般不需要采用股权转让模式。因为政府方如果想达到此目的，完全可以通过指派出资人代表与社会资本方成立项目公司，再由项目公司受让获得资产，而不必在股权转让模式上动脑筋。

 第二种情况，本地国有企业作为转让方时（此情况我们在上一篇文章《特许经营模式下存量资产盘活的核心判定原则》已经阐述），若继续持有一部分资产收益或经营权，采用股权转让形式则容易实现（当然，鉴于法律层面存在“按份共有”的方式，如果对资产本身进行所有权或使用权拆分，理论上可行，但是实施难度较大）。这里还需要说明一点，从理论上，鉴于此项目为特许经营模式，政府也可以参照第一种情况指派出资人代表参与，但是，该出资人代表与资产原权利人并不是一个企业（尽管都为本地国企），未来并不利于项目的顺利实施。有人可能会问，这个政府出资人代表能否就指定资产原权利人本身，这样就可以避免了两个国有企业同时存在的麻烦。目前，从政策层面并没有明确的规定，我们认为这种思路目前并不违规，但是并不可取。本地国有企业在一个项目中既体现为出资人代表又体现为资产原产权人，将存在逻辑上的混乱，使本就具有难度和复杂性的特许经营项目更加复杂。

（1）应尽可能做到资产所有权主体简单化

 也就是说，尽可能使资产所有权主体除了这个资产及为其提供辅助功能的资产或者项目外，并没有其他资产、债权债务等影响股权转让进程的因素。如果资产所有权人是多元化经营的本地国有企业（例如一些城投集团），那么最好是在启动盘活存量资产业务前，先做好资产剥离，最常见的方式是集团专设SPV公司，将该资产及附属要素划转（或注入）到SPV公司名下，而后再通过股权转让模式与社会资本方进行合作。实际上目前我国很多地方政府已经有了这种SPV的意识，针对某一个或者某一类具体类型的项目，专门设立一个子公司，未来无论从融资角度还是股权合作角度，亦或风险隔离角度，都是大有脾益的。

（2）股权转让模式仅为表层模式，最终仍归属于底层的TOT、TOO等模式

 我们之前谈过，股权转让模式是一种间接的变通方式，最终的目的仍然指向资产的所有权和经营权，因此，股权转让协议本身仅是一种过程性模式，而非最终形成的效果。股权转让模式最终可能形成TOT模式，也可能形成TOO模式或其他模式。因此，如果仅描述为“通过股权转让模式盘活存量资产”，那实际上让人难以理解到底是怎么样的盘活效果。从这种思路上看，实际上政策将股权转让模式与TOT、TOO等模式并列表达，存在着一些瑕疵。准确的描述应该为：从权利转让过程看，盘活存量资产可以分为股权转让和资产转让；从项目运作方式看，盘活存量资产可以分为TOT、TOO等。因此，盘活存量资产项目不应仅冠以“股权转让模式”，而是必须最终体现出TOT、TOO或其他某种具体化方式，在实施方案、招标文件、项目协议中都应当对此予以明确体现。

（3）重点关注职工安置问题

 股权转让方式有别于资产转让的一个重要特点就是受让方需要承受来自于目标公司的各项责任、负担、风险，其中职工安置就是一个重要问题。基于历史原因以及本地国有企业的特点，转让方经常出现超员情况或者不胜任等情况。但是社会资本方获得经营后，显然难以容忍这些情况的继续发生。《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》对职工安置也做了一些规定，“对于盘活存量资产项目，应列明项目资产处置方式和程序等内容，以及项目存量债务处理和职工安置等要求。”尽管照此大纲的规定，在实施方案中将明确职工安置的相关标准和原则，但是在实际项目进程中，如果涉及到了职工“谁走谁留”“调岗”“降薪”等情况，则将成为了一个十分敏感的问题，历史上在国有企业改制过程中的安置纠纷并非罕见。在资产转让模式下，公司本身并不发生转让，职工安置出现特殊情况也并不会对资产的转让进程和结果造成太大影响（政府可以另行妥善解决）；但是在股权转让模式下，若职工安置出现问题，将会对公司的股权转让造成重大影响。因此，股权转让模式比资产转让更应关注职工安置问题。

 以上四种模式是发改投资〔2017〕1266号文中明确列举的特许经营模式，也是我们根据经验认为最常出现的模式，其中又以TOT模式为核心。除此之外，当然也不能排除其他模式，但是我们认为，特许经营的法律关系比较复杂，在与具体模式相结合时，采用常见的、复制性强的模式是上策之举，过于标新立异的方式并不利于项目的最终落地。