2026年7月5日国务院印发的《“十五五”碳达峰行动方案》，明确提出要有力有效管控“两高”项目，严格节能降碳审查评价，落实新建、改建、扩建“两高”工业项目碳排放等量或减量置换要求。

国家发展改革委第31号令《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》也已于2025年9月1日起施行。该办法将项目碳排放评价、煤炭消费控制和压减要求纳入节能审查，并强化项目建设前审查、建设过程监管和投产前验收。 2026年起，钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、甲醇、煤电等9个重点行业开展节能降碳改造攻坚三年行动。

政策的真实含义并不是简单地“一律不准上两高项目”，而是要求项目在落地前回答清楚三件事：项目有没有产业和经济上的必要性，工艺和能效是否达到要求，新增碳排放是否有真实、可核验的承接来源。

“十五五”阶段，节能降碳管理正在从单纯关注单位能耗，转向更加重视碳排放总量、碳排放强度和项目实际承载能力。地方政府审查项目时，关注的已经不只是“每吨产品能耗是否达标”，还会进一步判断：项目新增排放是否会挤占当地碳排放空间，替代源是否真实，减排量是否已经被其他项目使用。

这里有一个容易被误读的地方：“碳排放评价”不等于“取得了碳排放指标”，第31号令也不等于建立了一个全国统一的“碳指标交易市场”。

因此，企业不能看到“碳排放置换”几个字，就把碳市场配额、绿证、CCER或一份减排意向协议直接当成项目指标。它们的核算边界、管理部门和使用场景不同，能否衔接必须以项目所在地现行规则为准。

1. 产能置换：管行业产能边界

产能置换的逻辑是，新建或改扩建特定行业产能时，要以相应退出产能作为来源，并按规定比例置换，从而避免行业名义产能继续无序增加。它关注的是生产设备、产能规模、退出真实性、置换比例和重复使用风险。

以钢铁行业为例，2026年修订的《钢铁行业产能置换实施办法》将炼铁、炼钢产能置换比例统一提高到不低于1.5∶1，实质性兼并重组的置换比例不低于1.25∶1。同时设置两年过渡期：两年后，不同企业或集团之间不得再进行炼铁、炼钢产能置换，只能通过实质性兼并重组实现产能整合。[4]

这说明，产能指标越来越不是一张可以脱离资产和设备单独流转的“通行证”。企业如果要使用外部退出产能，必须核查退出设备是否真实建成投产，是否属于允许置换的设备，是否被列入去产能或淘汰任务，是否使用过相关奖补资金，是否已用于其他置换，以及退出和拆除时间能否满足公告要求。

2. 碳排放置换：管新增排放由谁承接

碳排放置换关注的是项目新增多少二氧化碳排放，以及这些新增排放能否由其他项目已经形成的真实减排量承接。企业自身通过工艺优化、节能改造、原料替代和使用绿电降低的排放，应先用于降低项目自身排放基数；剩余部分再按照地方规则落实外部替代源。

以山东省为例，现行《山东省“两高”建设项目碳排放减量替代办法》规定，新建“两高”项目新增碳排放量须落实减量替代，替代量按新增碳排放量的1.1倍计算。替代源可以来自企业关停、转产、淘汰落后产能、压减过剩产能、节能技改、清洁能源替代化石能源、CCUS等途径。[5]

但山东的1.1系数是地方规则，不能直接当作全国标准。各省在“两高”行业范围、替代比例、替代源形成时间、跨市调剂、收储管理和核算方法上都可能不同。企业必须先查项目所在地的具体细则，再测算需要落实的替代量。

山东办法还明确，替代源原则上应为“两高”行业企业在2021年1月1日以后形成的碳排放削减量，并且数据要可监测、可统计、可复核、可验证。替代源可以按规定预支，但相应减排量必须在项目投产前全部完成；替代源未落实，项目不得投产。[5]

所以，碳置换不是签一份协议就结束，而是要形成“减排事实—核算—核定—登记—锁定—投产前完成”的完整链条。

3. 两者不能混为一谈

产能置换和碳排放置换有时可能基于同一个关停或技改项目，但核算对象不同。产能置换核算的是可以退出多少生产能力，碳排放置换核算的是实际减少了多少碳排放。一个旧装置拆除，并不意味着其全部产能和全部历史排放可以被两套制度重复使用。

企业最好从项目启动阶段就建立“产能账”和“碳账”，分别记录来源、数量、形成时间、核定文件、使用项目、已使用数量、剩余数量和注销状态。所有协议、报告和申报材料，都从同一套基础数据生成。

对政府而言，“两高”项目管理正在从单个项目审批，转向对一组资源和一条流程进行管理：

• 发改部门关注节能审查、能源消费和碳排放评价
  
• 工信部门关注行业准入、产能置换和设备退出
  
• 生态环境部门关注环评、排放核算和减量替代
  
• 能源部门还可能涉及煤炭消费和电力结构
  

真正的难点不是多增加一张表，而是让各部门使用同一套数据：产品规模、设备能力、能源消费、煤炭消费、碳排放量和投产时间应能相互验证。替代源也不能只在审批时核一次，还需要建立动态台账，防止减排量重复计算、重复使用，或者替代源项目后来恢复生产导致减排事实消失。

对企业而言，项目开发顺序需要改变。过去常见的做法是先确定土地、投资和建设方案，再补节能、环评和能耗手续。对“两高”项目，这种做法风险很高。项目规模、工艺路线和能源结构一旦确定，新增排放基本也被确定；此时才找置换源，可能已经来不及。

企业应把置换源视为项目开发条件，而不是报批附件。项目投资决策前，至少要完成三项工作：确认项目是否属于当地动态调整后的“两高”范围，按照最终工艺和能源方案测算新增排放，评估产能源和碳源的真实性、可获得性、期限和成本。

第一步：立项前确认适用范围

向项目所在地发改、工信和生态环境部门确认：项目是否属于当地“两高”项目清单，是否属于新建、改建、扩建或增加产能的技术改造，是否存在搬迁入园或不增加产能的例外情形，项目审批权限是否因规模和行业被上收。

同时建立三本账：能源账记录用什么能源、消耗多少、煤炭消费多少；碳账记录排放边界、排放因子和新增排放；资源账记录需要多少产能源和碳源、来源是否可用、是否重复使用。

第二步：寻找并锁定产能置换源

产能源应优先从集团内部或同一实际控制体系内寻找，再考虑外部合作。签订协议时，不能只写“转让若干吨产能”，还要写明退出装置、产能依据、退出方式、拆除或关停时间、置换比例、防止重复交易的责任和违约补救。

签约前应核验原备案或核准文件、环评和排污许可资料、实际建成投产证明、运行台账、产能核定文件，以及未用于其他置换的承诺。钢铁等行业还要按照最新行业办法核对置换比例和设备口径。

第三步：寻找真实碳排放替代源

优先选择减排事实已经形成、数据资料完整的项目。节能技改要有改造前后的能源和排放数据，关停或转产要有正式文件，清洁能源替代要有能源消费和替代量依据，CCUS项目要有可监测、可核查的数据。

企业与替代源提供方签协议时，要明确减排量归属、核定风险、是否已经用于碳市场履约或其他项目、是否存在绿证或其他环境权益重复主张、减排量不足时由谁补足，以及投产前未完成核定时如何退出。

尚未实施的未来改造、已经被其他项目使用的减排量，以及只有理论测算、没有原始计量凭证的减排量，都不能直接当作现成碳源。

第四步：三类材料采用同一套数据

节能报告及碳排放评价、产能置换方案、碳排放减量替代方案应当并行编制，但必须使用同一套底层数据。产品规模、设备能力、年运行小时、能源消费、煤炭消费、绿电比例、排放因子、新增排放和替代量不能在不同报告中各算一遍。

可以把三类材料简单理解为：

• 节能报告回答“项目消耗多少能源、排放多少碳”
  
  
• 产能置换方案回答“新增产能由什么退出产能承接”
  
• 碳排放替代方案回答“新增排放由什么真实减排量承接”
  

第五步：倒排审批和有效期

企业应建立节点表，记录产能置换方案公告日、有效期、项目备案日、节能审查意见出具日、环评批复日、替代源核定登记日、开工日和投产日。

以钢铁行业为例，2026年新办法规定产能置换方案有效期为24个月，企业需在有效期内完成规定手续并正式开工。[4] 山东则要求替代源对应的减排量在项目投产前全部完成。[5] 因此，“方案公告”“节能审查通过”“项目开工”和“项目投产”不是同一个时间点，不能用一张固定模板代替地方规则。

第六步：投产前后进行实际核验

项目发生产品规模、工艺、设备或能源结构重大变化时，应及时判断是否需要重新审查或补充置换。项目投产前后，要用实际设备、计量器具、能源采购、绿电消费、产量和运行小时数据，与原审查和置换方案逐项核对。

如果实际排放超过原测算，企业不能想当然地用购买绿证或碳市场配额解决地方准入置换缺口，应立即向主管部门确认补充替代、调整产能或限产压降等合规路径。

“两高”项目的竞争，已经不只是土地、资金和设备的竞争，也是碳排放承载能力和项目合规组织能力的竞争。

企业最稳妥的顺序是：先确认适用范围，再做能源和碳排放测算；先验证产能源和碳源，再确定投资和建设节奏；用统一底稿并行编制各项方案，最后按地方规则完成核定、登记、锁定和投产前闭环。

需要特别提醒的是，本文所说的1.1替代系数、替代源形成时间和相关管理要求，主要依据山东省现行办法。其他地区的具体规则可能不同。项目正式推进前，应以所在地发改、工信和生态环境主管部门的最新规定和书面意见为准。