上篇讨论了前27个风险点，聚焦决策程序、概算资金与招投标采购环节的违规问题。本篇从第28个风险点起，进入债务管理、资源出让、招商引资、涉外合规与廉政刑事领域。

这一区间的风险性质发生了明显变化：上篇的风险后果大多止于整改和问责，本篇部分事项可能触发行政处分、监察移送乃至刑事追究。以下逐条列出风险点、对应依据及实务中的判断边界。文中所引法规条文均标注了核验状态，具体适用时需结合个案事实和有权机关的判断。

风险点28：地方政府债券资金未按规定用途使用、化债不实

适用情形：专项债券资金未按批复用途使用，或隐性债务化解存在账面冲抵、借新还旧等“化债不实”情形。

审计核查要点：

• 专项债券资金是否专款专用，是否存在挪用、改变用途；

• 隐性债务化解是否真实：是否通过修改债务台账以账面冲抵、以新债垫还旧债、通过融资平台之间循环拆借制造偿债闭环、将政府债务转为企业债务但未消除财政支出责任等方式“虚假化债”；

• 化债的定性关键在于：债务风险是否真正转移或消除，而非账面数字是否下降。具体判断指标包括：是否消除了财政支出责任、是否解除了政府担保、是否减少了未来年度支出义务。

依据：《预算法》（2018年修正）第三十五条规定，经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。专项债券资金应在项目中封闭运行，专款专用，不得挪用——该项“专款专用、封闭运行”的要求，出自《地方政府专项债券项目资金绩效管理办法》（财预〔2021〕61号）及专项债券管理相关规定，非《预算法》第三十五条原文。

风险点29：REITs项目为商品住宅开发变相融资

适用情形：基础设施REITs项目发起人（原始权益人）从事商品住宅开发业务，或通过REITs为商品住宅开发项目变相融资。

审计核查要点：

• 项目发起人（原始权益人）是否为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体；

• 是否存在规避房地产调控要求、为商品住宅开发项目变相融资的情形；

• 保障性租赁住房REITs发起人是否开展商品住宅和商业地产开发业务。

依据：证监会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（2023年3月）明确：“项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。严禁规避房地产调控要求，不得为商品住宅开发项目变相融资。”

关于保障性租赁住房：证监会办公厅、发改委办公厅《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（2022年5月）明确，保障性租赁住房发行基础设施REITs，发起人（原始权益人）应当为开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，不得开展商品住宅和商业地产开发业务。

风险点30：REITs申报材料不实、回收资金使用不合规

适用情形：REITs申报材料存在虚假记载或重大遗漏，或回收资金未按规定用途使用、变更投向未履行程序。

审计核查要点：

• 申报材料中的资产权属、运营数据、财务信息是否真实准确；

• 回收资金是否用于存量资产收购、新增投资、偿还债务、补充流动资金等规定用途；

• 变更资金投向是否履行了内部决策程序并向监管部门报备。

依据：国办发〔2022〕19号及证监会、发改委REITs申报规则。回收资金用途须限于规定范围；关于变更投向的报备要求，建议结合证监会、发改委关于REITs回收资金使用的具体监管规则（如沪深交易所REITs业务指引）进一步核实。

风险点31：盘活存量资产未履行评估与进场交易程序

适用情形：国有资产转让未进行资产评估，或未在产权交易场所公开进行，以私下协议启动程序。

审计核查要点：

• 国有资产转让除依法可直接协议转让外，是否在产权交易场所公开进行；

• 是否进行了资产评估，转让价格是否以经核准或备案的评估结果为基础确定；

• 是否存在以“合作开发”“股权转让”名义替代资产转让，实质规避进场要求的情形；

• 评估值是否明显偏离市场水平而未重新评估。

依据：《企业国有资产法》第五十四条；《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）第十二条规定“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定”。第十七条规定“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果”。未评估、未进场、以私下协议启动程序的，转让协议可能被认定无效。

风险点32：矿业权未按规定竞争性出让、违规协议出让

适用情形：矿业权出让未采取招标、拍卖、挂牌等竞争性方式，超出法定情形采取协议出让。

审计核查要点：

• 矿业权出让是否以竞争性方式为原则，协议出让是否限于法定情形；

• 协议出让的法定情形限于：依照法律、行政法规或者国务院规定，相关矿产资源需由特定主体勘查、开采；为保障矿山安全生产或者矿业权合理设置等，需要在登记的开采区域深部、上部继续开采矿产资源或者在其周边进一步开采零星分散矿产资源；同一矿业权人在其登记的相邻勘查、开采区域之间无法单独设置矿业权的夹缝区域；以及法律、行政法规或者国务院规定的其他情形；

• 超出上述范围的协议出让，属于违规。

依据：《矿产资源法》（2024修订，2025年7月1日施行）第十七条规定“矿业权应当通过招标、拍卖、挂牌等竞争性方式出让，法律、行政法规或者国务院规定可以通过协议出让或者其他方式设立的除外”；协议出让的法定情形见《矿产资源法实施条例》（国务院令第839号，2026年6月15日施行）第八条。自然资规〔2023〕6号《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》第二条对协议出让情形有进一步细化，其中“同一主体相邻矿业权之间距离300米左右的夹缝区域”的表述，在条例第八条中已统一为“同一矿业权人在其登记的相邻勘查、开采区域之间无法单独设置矿业权的夹缝区域”，实务中应以条例原文为准。

风险点33：矿业权出让收益少缴漏缴

适用情形：矿业权出让收益未足额缴入国库，或违规减免、分期缴纳未经批准。

审计核查要点：

• 起始价确定是否经评估；

• 成交价是否足额缴入国库；

• 分期缴纳是否经有权机关批准；

• 是否以“招商引资配套”名义变相减免。

依据：《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号，2023年5月1日施行）。

风险点34：国有土地出让违反招拍挂

适用情形：工业、商业、旅游、娱乐、商品住宅等经营性用地以协议方式出让，规避招标拍卖挂牌程序。

审计核查要点：

• 经营性用地是否按规定以招拍挂方式出让；

• 应当招拍挂而协议出让的，对责任人员可给予警告至撤职处分。

依据：《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）第四条规定，工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。处分依据为《违反土地管理规定行为处分办法》（监察部、人力资源和社会保障部、国土资源部令第15号，2008年6月1日施行）第九条第（一）项，对“应当招标拍卖挂牌出让而协议出让国有建设用地使用权的”行为，对有关责任人员给予警告或者记过处分；情节较重的，给予记大过或者降级处分；情节严重的，给予撤职处分。

风险点35：自然资源资产低价出让、利益输送

适用情形：出让价格显著低于评估价，或竞买条件具有排他性，或受让人与审批人员存在关联关系。

审计核查要点：

• 出让价格是否显著低于评估价；

• 竞买条件是否具有明显排他性；

• 受让人与审批人员是否存在关联关系。

依据：土地管理相关法规及国有资产交易监管规则。以行贿手段取得的出让合同，依据《民法典》第一百五十三条及相关司法解释，法院可确认合同无效；合同无效后的财产返还或折价补偿，依据《民法典》第一百五十七条处理。

国办发〔2024〕28号明确了招商引资的“四个不得”底线：不得违规实施财政和税收优惠、不得违规实施用地优惠、不得突破资源环境制度和政策规定、不得违规举债招商引资。

风险点36：违规给予税收优惠、财政奖励、土地让利

适用情形：招商引资协议中给予特定经营者税收优惠、选择性或差异化财政奖励、要素获取优惠，且无法律、行政法规依据或未经国务院批准。

审计核查要点：

• 政策措施是否含有给予特定经营者税收优惠、选择性或差异化财政奖励、要素获取优惠等内容；

• “特定经营者”的认定不以企业名称为准，而以政策效果是否在事实上给予个别主体优于同类竞争者的待遇为准。

依据：《公平竞争审查条例》（国务院令第783号，2024年8月1日施行）第十条第（一）（二）项规定，起草单位起草的政策措施，没有法律、行政法规依据或者未经国务院批准，不得含有“给予特定经营者税收优惠”“给予特定经营者选择性、差异化的财政奖励或者补贴”等内容。

风险点37：招商协议未经公平竞争审查即出台

适用情形：涉及经营者经济活动的招商引资协议未开展公平竞争审查即对外签署。

审计核查要点：

• 招商引资协议是否属于“涉及经营者经济活动的具体政策措施”；

• 起草单位是否在签约前开展了公平竞争审查，评估对公平竞争的影响后作出审查结论；

• 审查程序未完成的，协议不应对外签署。

依据：《公平竞争审查条例》第二条、第十七条。招商引资协议属于涉及经营者经济活动的具体政策措施，起草单位应当开展公平竞争审查。

风险点38：超出财政承受能力作出招商承诺

适用情形：政府在未来年度的支出责任超出可承受边界。

审计核查要点：

• 是否对涉及财政资金给付或土地要素让利的招商协议进行了财政承受能力评估（或同类财政支出责任评估）；

• 评估结论是否留档作为签约依据。

依据：《预算法》及国务院关于加强政府性债务管理的相关规定。财政承受能力评估的核心是识别政府在未来年度的支出责任是否超过可承受边界。

风险点39：协议违法承诺引发信赖利益赔偿

适用情形：招商协议因违法被确认无效或被撤销，相对人主张赔偿。

审计核查要点：

• 协议无效、被撤销或确定不发生效力后，因协议取得的财产应返还，不能返还的折价补偿；

• 因被告原因导致协议被确认无效或被撤销的，给原告造成损失的，人民法院应当判决被告予以赔偿；

• 信赖利益保护的是“因相信协议有效而遭受的损失”（如已投入的建设成本），不是“协议实际履行能拿到的收益”（即履行利益），赔偿范围通常不超过履行利益。

依据：《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》（法释〔2019〕17号，2020年1月1日施行）第十五条规定：“行政协议无效、被撤销或者确定不发生效力后，当事人因行政协议取得的财产，人民法院应当判决予以返还；不能返还的，判决折价补偿。因被告的原因导致行政协议被确认无效或者被撤销，可以同时判决责令被告采取补救措施；给原告造成损失的，人民法院应当判决被告予以赔偿。”信赖利益保护的具体适用需结合个案判断。

风险点40：属安全审查范围的外商投资未申报

适用情形：外商投资属于安全审查申报范围，当事人未在实施投资前主动申报。

审计核查要点：

• 投资是否属于《外商投资安全审查办法》第四条的申报范围：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权；

• 取得实际控制权的判断标准：持有企业50%以上股权；或持股不足50%但表决权能对决议产生重大影响；或其他导致能对经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形；

• 工作机制办公室作出决定前，当事人不得实施投资。

依据：《外商投资安全审查办法》（发改委、商务部令第37号，2021年1月18日施行）第四条、第七条、第十六条。第十六条规定：“对申报范围内的外商投资，当事人未依照本办法的规定申报即实施投资的，由工作机制办公室责令限期申报；拒不申报的，责令限期处分股权或者资产以及采取其他必要措施，恢复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响。”

风险点41：负面清单禁止领域违规准入

适用情形：外商投资进入负面清单禁止领域。

审计核查要点：负面清单禁止领域的准入违规，属于独立违规事项，不因安全审查程序而豁免。

依据：《外商投资法》（2020年1月1日施行）第二十八条规定，外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；负面清单禁止投资的领域，外国投资者不得投资。

风险点42：外商投资投诉处理超期

适用情形：外商投资投诉处理超出规定期限。

审计核查要点：检查投诉受理和答复时限是否符合规定。

依据：《外商投资法》第二十六条及《外商投资企业投诉工作办法》（商务部令2020年第3号）第十九条规定，投诉工作机构应当在受理投诉之日起60个工作日内办结投诉事项。超期本身属于行政程序瑕疵，在审计中作为营商环境评价的负面指标，可能导致行政复议或行政诉讼中的不利后果。

风险点43：违法批地、未批先占

适用情形：未取得用地批准文件即占用土地，或超越权限批准用地。

审计核查要点：用地审批手续是否齐全，是否存在未批先占。

依据：《土地管理法》（2019年修正）第四十四条、第七十七条。

风险点44：土地储备违规融资、储备土地违规抵押

适用情形：以储备土地违规抵押融资，或土地储备机构违规举借债务。

审计核查要点：

• 是否存在以未完成收储程序的土地或已纳入储备但未取得合法权属的土地设定抵押；

• 土地储备机构是否在预算之外违法违规举借债务；

• 是否违法为任何单位或个人债务提供担保；

• 不动产登记机构是否为储备土地办理了抵押登记。

依据：《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）明确规定，自2016年1月1日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款。土地储备机构不得在预算之外违法违规举借债务，不得违法为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。不动产登记机构不得为储备土地办理抵押登记。自然资源部办公厅2019年1月9日发文进一步重申上述规定。

风险点45：未完成环评、节能审查即开工

适用情形：环评文件未依法经审批部门审查或审查未予批准即开工建设，或不符合强制性节能标准即开工。

审计核查要点：环评审批和节能审查手续是否齐全。

依据：《环境影响评价法》第二十五条规定，环评文件未依法经审批部门审查或审查未予批准的，建设单位不得开工建设；《节约能源法》第十五条规定，不符合强制性节能标准的项目，不得开工建设，已建成的不得投入生产使用。

风险点46：安全生产主体责任不落实

适用情形：生产经营单位未落实安全生产主体责任。

审计核查要点：安全生产责任制是否建立并落实。

依据：《安全生产法》第四条、第二十一条。

风险点47：安全设施“三同时”未履行

适用情形：安全设施未与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。

审计核查要点：

• 安全设施投资是否纳入建设项目概算；

• 矿山、金属冶炼及危险物品建设项目在可行性研究阶段是否进行了安全预评价。

依据：《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第36号，2011年2月1日施行，2015年经总局令第77号修正）。生产经营单位是安全设施建设的责任主体，安全设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。

风险点48：消防设计审查验收违规

适用情形：依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经审查或审查不合格擅自施工。

审计核查要点：消防设计审查手续是否齐全。

依据：《消防法》（2019年修正）第五十八条规定，依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经审查或审查不合格擅自施工的，责令停止施工，并处三万元以上三十万元以下罚款。

风险点49：人防未按规定建设

适用情形：应建未建、少建、未按标准建设或验收不合格即投入使用。

审计核查要点：人防工程建设是否符合规定标准。

依据：《人民防空法》及人防工程建设管理相关规定。

风险点50：工程质量责任不到位；转包、违法分包

适用情形：中标单位与实际施工主体不一致，工程款收款单位与合同主体不一致，项目经理和主要技术人员未实际到岗，劳务分包实质构成包工包料式的专业分包。

审计核查要点：

• 中标单位与实际施工主体是否一致；

• 工程款收款单位与合同主体是否一致；

• 项目经理、主要技术人员是否实际到岗；

• 劳务分包是否实质构成包工包料式的专业分包。

依据：《建设工程质量管理条例》；《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》（建市规〔2019〕1号）第七条规定转包认定情形，第十一条规定违法分包认定情形。

风险点51：财务造假、会计信息失真

适用情形：编制虚假财务报告，或会计信息不真实、不完整。

审计核查要点：会计凭证、账簿、报告是否真实准确。

依据：《会计法》相关条款。

风险点52：拒不配合审计、整改不力

适用情形：拒绝、拖延提供审计资料，或提供的资料不真实、不完整。

审计核查要点：被审计单位是否按规定提供资料并配合审计。

依据：《审计法》（2021年修正）第四十七条规定，被审计单位拒绝、拖延提供与审计事项有关的资料，或者提供的资料不真实、不完整，或者拒绝、阻碍检查的，由审计机关责令改正，可以通报批评，给予警告；拒不改正的，依法追究法律责任。

关于罚款金额，《审计法》第四十七条本身未规定罚款。现行有效的《审计法实施条例》（2010年修订版，国务院令第571号）第四十九条规定：“拒不改正的，对被审计单位可以处5万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处2万元以下的罚款。”修订后的《审计法实施条例》（国务院令第847号）已于2026年9月19日公布，自2026年12月1日起施行，届时相关罚款条款的条号和内容以修订后条例为准。审计整改情况已纳入领导干部考核、任免、奖惩的参考范围。

风险点53：领导干部违规干预招投标、审批

适用情形：领导干部违规干预和插手招标投标活动。

审计核查要点：

• 招标人、投标人、招标代理机构、评标专家等主体，遇到领导干部违规干预插手行为的，是否全面、如实、及时填写情况登记表，连同相关佐证材料提交行政监督部门或纪检监察机关；

• 对通过网络信息、口头沟通等方式实施的违规干预行为，是否明确了具体的记录、存储要求；

• 应当登记报告而未登记报告的，依据相关规定追究责任。

依据：各地近年密集出台领导干部违规干预和插手招投标登记报告制度。以江西省为例，2026年2月，省纪委监委机关、省发展改革委等18个部门（单位）制定出台了《江西省领导干部违规干预和插手招标投标活动登记报告制度》，针对工程建设项目、政府采购项目、国有企业招标采购项目等招标投标活动全链条廉洁风险点，细化列明21类领导干部违规干预和插手招标投标活动的具体情形，为领导干部廉洁用权划出清晰“负面清单”。制度要求各方主体遇到领导干部违规干预插手行为的，必须全面、如实、及时填写情况登记表，连同相关佐证材料提交行政监督部门或纪检监察机关，同时对通过网络信息、口头沟通等方式实施的违规干预行为，也明确了具体的记录、存储要求，确保违规干预行为全程可追溯、可核查。对故意不记录、不如实记录违规干预行为的，也将依规依纪依法追究相关单位和人员责任。

可核验的审计案例：审计署2025年第1号公告（2025年6月发布）披露，中央档案馆（国家档案局）馆本级2022年至2024年6个项目存在不同投标人的投标文件部分章节文字一致、不同投标人的投标保证金出自同一单位等串通投标情形，涉及金额1194.61万元，其中2024年347.81万元。此外，中央档案馆对地方档案局采购项目履行监督审查职责不到位，2023年4个项目存在不同投标人的投标文件制作者相同、部分章节文字一致等串通投标情形，涉及金额237.45万元。

风险点54：收受贿赂、利益输送

适用情形：公职人员收受贿赂，或以咨询费、服务费等形式接受变相利益输送。

审计核查要点：

• 是否存在向供应商泄露评审情况、收受回扣；

• 对采购金额大、供应商集中度高的项目，关注采购人与供应商之间的资金往来（不仅包括回扣，还包括咨询费、服务费等变相利益输送）；

• 审计中发现公职人员涉嫌贪污贿赂、失职渎职等职务违法或职务犯罪线索的，应当移送监察机关。移送标准为线索具体、指向明确。实务中需注意区分：资金转入个人账户是否经集体决策、是否谋取个人利益，是判断挪用公款的重要界限。

依据：《监察法》及《国家监察委员会管辖规定（试行）》相关条款。

风险点55：滥用职权、玩忽职守等职务犯罪

适用情形：公职人员滥用职权或玩忽职守，造成重大损失。

审计核查要点：

• 审计中发现涉嫌职务犯罪线索的，应当移送监察机关；

• 市场因素、自然因素导致的经营性亏损，不能直接推定为滥用职权或玩忽职守；

• 移送需满足线索具体、指向明确的标准。

依据：《刑法》相关条款；《监察法》及《国家监察委员会管辖规定（试行）》。

风险点56：泄露国家秘密、商业秘密

适用情形：审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守，或泄露、向他人非法提供所知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息。

审计核查要点：

• 审计人员是否履行保密义务；

• 被审计单位人员向审计人员提供涉密信息后的二次泄露，同样受保密法律约束。

依据：《审计法》（2021年修正）第五十七条规定，审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守，或泄露、向他人非法提供所知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息的，依法给予处分；构成犯罪的，追究刑事责任。

风险点57：境外投资未经核准备案擅自实施

适用情形：属于核准或备案管理范围的境外投资项目，未取得核准文件或备案通知书而擅自实施。

审计核查要点：

• 是否取得核准文件或备案通知书；

• 是否存在恶意分拆项目、隐瞒有关情况或提供虚假材料申请核准、备案的情形。

依据：《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号，2018年3月1日施行）第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”第五十一条规定，对恶意分拆项目、隐瞒有关情况或提供虚假材料等手段申请核准、备案的，核准、备案机关不予受理或不予核准、备案，对投资主体及主要责任人处以警告。

这份清单的价值不在于“打勾”，而在于帮助使用者识别每一类风险的定性依据和判断边界。同一行为在不同依据下的定性可能不同：程序瑕疵、违规、违纪、违法、犯罪之间的界线，取决于主观状态、后果严重性和主体身份。

建议在年度自查中，对涉及以下四类情形的风险点给予优先关注（以下为实务经验归纳）：

• 资金流向个人或关联方——涉及廉政风险和可能的职务犯罪；

• 审批程序被实质规避——涉及行政违规和决策责任；

• 竞争性程序被定向安排——涉及公平竞争和利益输送；

• 政府承诺超出财政可承受边界——涉及隐性债务风险和财政可持续性。

一点提醒：本文所列风险点及核查要点基于公开法规文件整理，不替代审计机关的具体审计判断，也不构成对特定项目合规性的结论性意见。审计巡查中发现的问题定性，最终以审计机关出具的审计决定书和适用法规为准。