四、矿业投资项目的比选（和立项）

由于矿业投资项目的来源广泛且繁杂，经过项目初选基本可筛选掉大部分“不靠谱”的项目。经筛选后的项目经过矿业项目价值判断和计算，特别是通过折现现金流可基本计算出每个项目的经济价值，如：采选成本、年净利润、矿山价值（即全部矿石开发完后的价值）等数据。

通常此时应该进行项目的再一次精细的比选，即完成5-10个同类型矿山的价值计算后，可将上述项目在一定标准下打分，选出得分高的进行立项，同时开展后续工作如：框架（保密）协议与尽职调查、价格谈判与投资协议签订、投资款支付与股权交割、项目接管、投后管理等工作。

可参数上表对投资项目进行综合评分，评分高的可进行项目的立项。立项则参考各自公司内部要求即可，但通常会包括：该矿种下游行业及发展趋势、该项目竞争优势分析、财务分析（盈利能力等）及风险分析及对策

五、框架（保密）协议与尽职调查

（一）框架（保密）协议签订

通常上述比选，进一步筛选出项目后，通常会进行框架（保密）协议的签订，然后进行尽职调查，同时也可同步进行交易价款的谈判工作。框架（保密）协议通常包括如下内容：

1、项目的估值，或约定估值的计算、调整方式；

2、尽职调查安排，如尽调时长、尽调机构的选择、费用承担方式、尽调结果的认可等。

3、正式投资协议签署的前置条件；

4、保密条款，主要针对项目方提供资料、此次收购事项保密；

5、排他行的条款。

（二）尽职调查

通常框架协议签订后，投资方会着手组织尽调团队，尽调团队由财务、法律和业务（技术专家，通常由地质、采矿和选矿）组成。通过尽职调查发现项目存在风险，并进一步论证投资可行性分析。为交易定价提供核心依据（评估报告需依据审计报告和地质报告进行评估），同时也为最终交易方案的设计与谈判奠定坚实基础。各专业尽调工作如下：

1、财务尽职调查（审计）

通过财务尽职调查摸清标的公司的财务状况真实性与盈利可持续性，通过对目标公司历史财务审计，全面核实公司真实盈利能力、资产质量与潜在负债等，评估其财务健康程度，为评估工作提供真实可靠的数据，主要工作包括：

审核历史财务报表的真实性与准确性，分析收入、成本、现金流等关键指标的趋势与波动原因，识别潜在的虚增资产、隐瞒负债及关联交易问题。

重点核实矿业权资产的价值确认方法是否合理，评估其主要固定资产的有效性，全面排查表内及表外负债等。

核查各项税费（特别是资源税、增值税、企业所得税）的缴纳情况，评估是否存在欠税、滞纳金或税务处罚风险。

2、法律尽职调查

法律尽调需全面评估项目的合规性。主要核查矿业权本身的合法性与有效性、矿山的安全、环保、用地等全部行政许可的批复情况，避免重大的法律瑕疵与遗留问题，主要工作包括：

矿业权取得及历史沿革的合法性、矿业权相关税费的缴纳、矿业权与环境保护的关系、矿业权与周边矿业权及建设项目的冲突关系、矿山建设项目核准备案手续、采矿用地审批手续、矿山开采活动相关的环境保护、安全生产义务的履行情况，矿山选冶生产项目的核准备案手续、用地审批手续、建设工程许可手续、环境保护和安全生产义务履行情况等，均应在法律尽职调查中予以关注和核实。

3、业务尽职调查

业务方面的尽调是矿山投资最重要工作，直接关系到资源价值与生产可行性，主要针对矿山项目进行储量核实、生产成本测算等，主要工作包括：

审查地质资料与储量报告，评估资源储量是否准确可靠，以及深部及周边的资源增储潜力。针对现有储量通常会选择10-15%的钻孔进行复勘，以确保储量的真实性。

评估矿山、选厂等生产设施（如有），矿山现有开拓系统、采矿方法、选矿工艺流程的先进性与合理性，核实现有产能、回采率、选矿回收率等关键技经指标。同时也要自己取样进行选矿实验。

统计出真实的采、选、运等各环节的成本，与行业标杆进行对比（或与自己的预算对比），识别成本优化空间。